一文解读《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》

 

《2023版登记材料清单》分为9大项，37小项的内容要求，与《2022版登记材料清单》相比，要求更加精确细化，涵盖材料清单使用说明，申请机构的基本信息、相关制度、机构持牌及关联方信息、诚信信息、财务信息、出资人信息、控股股东/实际控制人/普通合伙人、法定代表人/高级管理人/执行事务合伙人或其委派代表、管理人登记法律意见书。

下面就带大家一起来看看主要有哪些精细化要求。

使用说明

（1）申请私募基金管理人登记的机构应当对照《私募投资基金登记备案办法》（简称《登记备案办法》）及相关指引规定，按照本清单要求提交材料。

（2）已登记私募基金管理人提交办理实际控制权变更的，应当全面按照本清单要求提交材料；提交办理其他登记信息变更的，变更事项应当按照本清单要求提交材料。

解读：与《2022版登记材料清单》相比，《2023版登记材料清单》对适用资料清单的情形进行细化：（1）对已登记私募基金管理人变更实际控制权的，须全面按照清单要求提交材料；（2）提交办理其他登记信息变更的，应参照清单要求提交材料。

基本信息

1、组织机构代码证/税务登记证/营业执照

应当提交组织机构代码证、营业执照、税务登记证，如申请机构实现了三证合一，可提交三证合一后的营业执照。

解读：此项要求无实质性变化，仅措辞方面做了些调整。

 

应当提交申请机构公司章程/合伙协议，如公司章程/合伙协议的约定事项发生变更，应当将章程修正案/补充合伙协议一并提交，或提交最新修订的章程/合伙协议。

解读：对于公司章程/合伙协议的约定事项发生变更，强调应当上传修订后的相关材料。

3、实收资本/实缴出资证明

应当提交验资报告或银行回单，记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致; 如实缴出资后发生出资人变更，应当将原出资证明(验资报告或银行回单)、转让协议、转让款银行转账回单一并提交，或重新出具验资报告。

实缴比例未达注册资本25%的，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

解读：与《2022版登记材料清单》相比，《2023版登记材料清单》删除了“优选银行回单”和“实缴资本不足200万元”的表述，提交验资报告或银行回单都可以。对于实缴出资后发生出资人变更的，强调应该将原出资证明(验资报告或银行回单)、转让协议、转让款银行转账回单一并提交，或重新出具验资报告。

4、全体员工简历、社保缴费记录、劳动合同或劳务合同。

申请机构专职员工应当符合《登记备案办法》第八条第一款第四项和《私募基金管理人登记指引第1号》(简称《登记指引1号》) 第九条规定，总人数不得少于5人，并提交全体员工简历、社保缴费记录、劳动合同或劳务合同等材料:

（1）全体员工简历应当涵盖员工基本信息、学习经历、工作经历等。

（2）社保缴费记录应当显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的应当提交社保增员记录等材料，第三方人力资源服务机构代缴的应当提交申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质文件、代缴记录等。

（3）外籍员工、退休返聘员工可按要求提交劳务合同;退休返聘的员工应当提交退休证;国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员应当按要求提交劳动合同或劳务合同、委派文件等材料。

解读：与《2022版登记材料清单》相比，《2023版登记材料清单》提到专职员工总人数不得少于5人。对全体员工的资料提出更加细化要求，特别是国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员，应当按要求提交劳动合同或劳务合同、委派文件等材料。

5、办公场地使用证明

（1）办公场地应当符合《登记指引1号》第八条规定，并提交办公场地产权证书等产权文件， 如为租赁所得，还应当提交剩余租赁期不少于12个月的租赁协议(自提请办理登记之日起计算);如为转租所得，还应当提交原租赁协议、转租协议、产权人或物业管理人同意转租的确认文件;如由股东、关联方等无偿提供取得，还应当提交原租赁协议、无偿使用说明、产权人或物业管理人同意使用的确认文件。

（2）注册地与经营地不在中国证监会同一派出机构辖区的，应当提交合理性说明材料。

解读：对于租赁所得的办公场地，新增剩余租赁期不少于12个月的要求。注册地与经营地不在证监会同一派出机构辖区的，应当提交合理性说明材料。

6、商业计划书

商业计划书应当清晰合理、具有可行性，与申请机构的业务方向、发展规划、人员配备等相匹配。商业计划书应当对未来发展方向和运作规划做出详细说明，具体包括核心团队情况、资金募集计划、投资方向、投资计划等内容，不得套用模板。

解读：《2023版登记材料清单》对商业计划书的要求，偏重于中宏观层面的业务方向、发展规划、人员配备、核心团队情况、资金募集计划、投资方向、投资计划等内容，而弱化微观层面的基金产品的投资类型、投资标的、投资对象、交易结构和资金来源等内容。

7、集团化新设合理性及集团各私募基金管理人合规风控安排

同一控股股东、实际控制人控制两家及以上私募基金管理人的，应当符合《登记备案办法》 第十七条、第十八条及有关指引的规定，并提交材料说明以下情况:

（1）是否具备新设合理性与必要性，集团控制的私募基金管理人是否符合持续、合规、有效展业等相关要求，并说明集团控制的私募基金管理人的管理规模、运营情况、诚信情况以及集团的财务状况、诚信情况等。

（2）是否已合理区分各私募基金管理人的业务范围，并提交业务风险隔离、避免同业化竞争、 关联交易管理和防范利益冲突等内控制度安排。

（3）是否已建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，并说明在保障私募基金管理人自主经营的前提下，对私募基金管理人的合规监督、检查的具体安排。

解读：对于同一控股股东、实际控制人控制两家及以上私募基金管理人的，应该提交的说明材料进行更具体细致的要求。

8、相关承诺函

申请机构应当在AMBERS系统中下载使用最新登记承诺函模板，承诺函中机构名称、注册地址、办公地址均应当完整准确填写。

私募证券投资基金管理人主要投资方向为债券投资，或出资人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、高级管理人员曾从事债券投资或提交债券投资业绩的，应当提交未来展业不违规从事结构化发债的承诺函。

解读：与旧登记承诺函模板相比，最新登记承诺函模板删除了很多内容。删除的内容，已经分散在其他材料的承诺事项之中，无需重复承诺。

9、相关登记信息变更材料

（1）已登记私募基金管理人提交办理登记信息变更的，应当按照《登记备案办法》第四章关于信息变更和报送的要求提交相关材料。控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，应当提交专项法律意见书。

（2）存在《登记备案办法》第四十九条、第五十四条规定的情形的，应当提交已履行相关内部决策程序、信息披露、风险揭示等要求的相关材料。

解读：已登记私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，需要提交专项法律意见书；而法定代表人发生变更的，不需要提交专项法定意见书。其他事项发生变更的，按《登记备案办法》的要求履行决策程序、信息披露、风险揭示和报送提交相关材料。

10、其他材料

（1）申请机构的设立或后续展业有政府支持性文件、招投标文件、引导基金相关批复等相关支持文件的，可一并提交。

（2）私募股权、创业投资基金管理人如存在拟投项目并已和相关企业签订项目协议的，可提交拟投资项目投资协议或合作意向书、拟担任政府引导基金的管理人的相关政府文件等。

（3）申请机构的股东、合伙人、实际控制人或董事、监事、高级管理人员及从业人员存在《登记指引1号》第十七条规定情形的，应当说明有关情况，并提交相关材料(如有)。

解读：《2023版登记材料清单》删除了支持文件关于“行业知名机构举荐函/推荐信”的表述，增加了“申请机构的股东、合伙人、实际控制人或董事、监事、高级管理人员及从业人员存在《登记指引1号》第十七条规定情形的，应当说明有关情况，并提交相关材料(如有)“的表述。

相关制度

11、相关制度

申请机构应当按照《登记指引1号》第十条、第十一条规定，根据拟申请的私募基金管理业 务建立与之相适应的制度并提交相关制度文件，制度应当根据申请机构自身实际情况制定，不得照搬照抄。主要包括:

（1）内部控制制度和合规管理制度:包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离、从业人员买卖证券申报(仅私募证券投资基金管理人提交)等制度。

（2）私募基金运作制度:包括私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、 投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。

（3）应急预案制度:申请机构应当建立突发事件处理预案，对严重损害投资者利益、影响正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排。

解读：对申请机构的相关制度进行分类，分为内部控制制度和合规管理制度、私募基金运作制度和应急预案制度三大类。内部控制制度和合规管理制度新增：关联交易管理、业务隔离等制度。私募基金运作制度新增：合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易和外包控制等制度。同时，新增应急预案制度。

机构持牌及关联方信息

12、冲突业务许可文件

（1）申请机构应当按照《登记备案办法》第二十二条第一款第六项和《私募基金管理人登记指引第2号》(简称《登记指引2号》)第十八条规定，披露分支机构、子公司以及其他关联方的工商登记信息、业务开展情况等基本信息。

（2）申请机构自身应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》及《登记备案办法》等相关要求，不得直接或者间接从事《登记备案办法》第八十条规定的冲突业务。申请机构的关联方从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务的，应当提交相关主管部门批复文件。

解读：新增要求披露分支机构、子公司以及其他关联方的工商登记信息、业务开展情况等基本信息。对申请机构不得直接或间接从事的冲突业务没有实质性的变化。对申请机构的主要出资人、其他出资人、自然人实际控制人和高管人员从事冲突业务不再做限制性要求，但要求提交相关主管部门的批复文件。

诚信信息

13、相关主体诚信记录

（1）应当说明申请机构、控股股东、实际控制人、普通合伙人或主要出资人是否存在《登记备案办法》第十五条、《登记指引2号》第七条规定的负面情形，申请机构的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表是否存在《登记备案办法》第十六条、《私募基金管理人登记指引第3号》(简称《登记指引3号》)第二条规定的负面情形，如有涉及，请提交相关司法裁判、行政处罚、行政措施或自律管理措施等相关文书、文件或公示信息等材料，并说明负有何种责任。

（2）应当说明申请机构、控股股东、实际控制人、普通合伙人或主要出资人是否存在《登记指引2号》第八条规定的协会加强核查的情形，申请机构的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表是否存在《登记指3号》第三条规定的协会加强核查的情形，如有涉及，请说明具体情况，并提交相关部门的文书、文件或公示信息等材料。

（3）应当说明申请机构、控股股东、实际控制人、 普通合伙人、主要出资人或关联私募基金管理人是否存在《登记备案办法》第二十四条规定的情形，如有涉及，请说明具体情况，并提交相关部门的文书、文件或公示信息等材料。

解读：按照《登记备案办法》关于诚信信息的要求，修改了该模块的内容。

财务信息

14、审计报告或经审计的财务报告(含资产负债表、利润表、现金流量表等)

（1）根据《登记备案办法》第二十二条第一款第八项规定，应当提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的审计报告或经审计的财务报告。

（2）应当提交会计师事务所在中国证监会备案的相关材料。成立不满一年的，应当提交最近一个季度经审计的财务报告。成立满一年的，应当提交审计报告。

解读：对于提交的审计报告或财务报告，要求是经中国证监会备案的会计师事务所出具的。成立不满一年的申请机构，要求提交最近一个季度经审计的财务报告。

出资人信息

15、证件扫描件、学历/学位文件

应当提交身份证、台胞证、港澳通行证、护照等证件扫描件。申请机构应当完整填写出资人高中以上学习经历，并提交最高学历/学位文件。

解读：措辞发生变化，内容没有变化。

16、营业执照或主体资格文件

应当提交组织机构代码证、营业执照、税务登记证，如已实现三证合一，可提交三证合一后的营业执照。对于《登记备案办法》第十四条规定的申请机构，应当提交境外股东所在国家或者地区金融监管部门的批准或者许可文件及翻译件。

解读：对于有境外股东的申请机构，要求提交境外股东所在国家或者地区金融监管部门的批准或者许可文件及翻译件。

17、实缴出资证明

应当提交验资报告或银行回单，记载的出资人、 认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致; 如实缴出资后发生出资人变更，应当将原出资证明(验资报告或银行回单)、转让协议、转让款银行转账回单一并提交，或重新出具验资报告。

解读：删除“优选银行回单”的表述，其他无变化。

18、出资人出资能力材料

出资人应当符合《登记备案办法》第九条、第二十条和《登记指引1号》第五条要求，并提交相关材料:

（1）应当提交相关材料说明出资人对申请机构已实缴资金的合法来源并具备相应的出资能力，出资能力材料应当能够覆盖其全部认缴出资。出资人通过特殊目的载体(SPV)出资的，应当穿透至最终履行相应出资义务的主体，并按上述要求提交材料。

（2）自然人出资人的出资能力材料包括:银行账户存款或理财产品(应当提交近半年银行流水单据或金融资产证明)、固定资产(应当提交非首套房屋产权文件或其他固定资产价值评估材料)等材料。

（3）非自然人出资人的出资能力如为经营性收入，应当结合成立时间、实际业务情况、营收情况等说明收入来源合理与合法性，并提交审计报告等材料。

解读：新增对于通过特殊目的载体(SPV)出资的，要求穿透至最终履行相应出资义务的主体，并按相关要求提交材料。

19、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员出资材料。

法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当按照《登记备案办法》第八条和《登记指引1号》第六条要求，直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，并提交相关材料:

（1）应当提交法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员出资的验资报告或银行回单，记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致。

（2）法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员通过SPV 间接出资的，应当提交其对SPV出资的验资报告或银行回单，且穿透后合计对私募基金管理人实缴出资比例或实缴金额应当符合《登记指引1号》第六条相关要求。

解读：根据《登记备案办法》和《登记指引1号》的要求，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当直接或者间接合计持有私募基金管理人不低于20%的股权或者财产份额。那么，这部分出资需要按要求提交相关材料。

20、出资架构合理性说明

（1）申请机构出资架构应当符合《登记指引2号》第二条要求，不得为规避监管要求而进行特殊出资架构设计。无合理理由不得通过SPV设两层及以上嵌套架构，特殊情况下通过SPV 设立两层及以上嵌套架构的，应当提交合理性、必要性说明材料。

（2）通过SPV间接持有申请机构股权或财产份额的，协会按照股东、合伙人相关要求对其进行穿透核查，上述间接出资人应当提交其工作经验、诚信情况、经营情况、财务状况、是否从事冲突业务等相关材料。

解读：对通过SPV出资架构的要求更加严格。新增“无合理理由不得通过SPV设两层及以上嵌套架构，特殊情况下通过SPV 设立两层及以上嵌套架构的，应当提交合理性、必要性说明材料。”对通过SPV间接持有申请机构股权或财产份额的间接出资人，也要求按直接股东、合伙人的相关要求进行穿透核查。

21、其他材料

（1）根据《登记指引2号》第四条规定，直接或间接出资人为自然人且与金融机构存在劳动关系的，应当提交该金融机构知悉相关情况的说明材料，并说明是否符合竞业禁止等要求。

（2）非主要出资人从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务的，应当提交相关主管部门批复文件。

（3）根据《登记备案办法》第二十二条第一款第五项规定，如股东、合伙人、实际控制人存在相关受益所有人的，应当提交受益所有人相关信息。

解读：对于出资人为自然人且与金融机构存在劳动关系的，非主要出资人从事冲突业务的，出资人存在相关受益所有人的，要求提交相关的资料、文件和信息。

7控股股东/实际控制人/普通合伙人

22、证件扫描件、学历/学位文件

应当提交身份证、台胞证、港澳通行证、护照等证件扫描件。申请机构应当完整填写实际控制人高中以上学习经历，并提交最高学历/学位文件。

解读：要求未发生变化，仅措辞进行了调整。

23、营业执照或主体资格文件

应当提交组织机构代码证、营业执照、税务登记证，如申请机构实现了三证合一，可提交三 证合一后的营业执照。对于《登记备案办法》第十四条规定的申请机构，应当提交境外实际控制人所在国家或者地区金融监管部门的批准或者许可文件及翻译件。

解读：新增对于有境外股东的申请机构，要求提交境外实际控制人所在国家或者地区金融监管部门的批准或者许可文件及翻译件。

24、实际控制人与管理人之间的控制关系图

（1）应当提交展示完整出资架构的控制关系图，控制关系图应当体现所有层级的出资人的出资比例和申请机构实际控制关系，并标明法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员出资比例和实缴金额等情况。

（2）直接或间接出资人存在资产管理产品的，控制关系图应当标明资产管理产品或代为持有资产管理产品的出资人及相应出资比例。

（3）直接或间接出资人最近五年从事过冲突业务的，控制关系图应当标明从事冲突业务的出资人及相应出资比例。

解读：在控制关系图里，新增要求标明：高级管理人员的出资比例和实缴金额、资产管理产品或代为持有资产管理产品的出资人及相应出资比例、从事冲突业务的出资人及相应出资比例。

25、实际控制人认定材料

申请机构应当按照《登记指引2号》第十一条至第十六条规定认定实际控制人。

（1）申请机构为公司的，应当优先从持股50%以上的股东穿透认定实际控制人。通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的方式认定实际控制人的，应当提交不存在期限安排的一致行动协议;通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的，应当提交节选公司章程,并进行简要说明;通过行使表决权能够决定执行董事当选的，应当提交节选公司章程，并进行简要说明。

（2）申请机构为合伙企业且特殊情况下执行事务合伙人无法控制申请机构的，应当结合合伙协议约定的对合伙事务的表决办法、决策机制，按照能够实际支配申请机构行为的合伙人路径进行实际控制人认定，但同时应当提交执行事务合伙人以及最终控制该执行事务合伙人的单位或个人的工作经验、诚信情况、经营情况、财务状况、是否从事冲突业务等相关材料。

（3）存在共同实际控制人的，应当提交公司章程或合伙协议等材料说明共同控制情况。

（4）因出资分散无法按照《登记指引2号》第十一条规定认定实际控制人的，应当结合公司章程或合伙协议等说明详细情况，并按《登记指引2号》第十六条要求指定出资人承担实际控制人责任，并提交确保控制权结构不影响申请机构良好运行的内部治理、决策机制等制度安排。

（5）政府及其授权机构出资设立并控股的私募基金管理人应当按照《登记指引2号》第十三条规定认定实际控制人，存在第十三条第二款情形的，应当充分说明合理性和必要性并提交相关材料。因行政管理需要导致实际控制人认定的股权层级与行政管理层级不一致的，应当提交政府管理文件、会议纪要等具备一定效力的材料。

解读：《2023版登记材料清单》对不同的股东结构、组织类型、出资形式的申请机构的实际控制人认定材料要求进行详述。

26、相关经验材料

（1）实际控制人应当符合《登记备案办法》第九条第一款第三项要求，并提交相关说明材料。实际控制人为自然人的，还应当符合《登记指引2号》第九条、第十条相关规定，并提交材料说明实际控制人具备符合要求的工作经验和工作年限，包括但不限于曾任职机构出具的任职材料、离职材料、社保缴纳材料等。

（2）实际控制人具备《登记指引2号》第九条第一款第三项或第十条第一款第三项规定的私募基金管理人相关工作经验的，应当说明所任职的私募基金管理人是否运作正常、合规稳健，任职期间是否无重大违法违规记录。

（3）实际控制人具备《登记指引2号》第九条第一款第四项或第十条第一款第四项规定的境外资产管理相关工作经验的，应当说明曾任职境外资产管理机构受监管情况、主要开展业务、资产管理规模、经营状况、国际声誉，以及个人的工作岗位和工作职责等内容。

（4）私募股权、创业投资基金管理人的实际控制人具备《登记指引2号》第十条第一款第五项规定的相关产业工作经验的，应当说明曾任职企业资产规模、收入利润情况、持有知识产权专利情况、行业排名情况(如有)、上市安排 (如有)、股权投资规模、负责股权投资项目情况等内容，并提交相应材料。

解读：《2023版登记材料清单》新增对申请机构的实际控制人过往的工作经验、工作年限、任职单位情况、任职期间表现、工作岗位、工作职责等内容提出相应的要求。

27、实际控制人财务材料

（1）控股股东、普通合伙人、实际控制人为自然人的，应当提交材料说明其负债情况。

（2）控股股东、普通合伙人、实际控制人为非自然人的，应当提交最近一年经审计的财务报告。

解读：《2023版登记材料清单》新增核查实际控制人的资产负债情况。自然人可以提交个人征信报告，非自然人提交经审计的财务报告。

28、实际控制权变更材料

（1）应当按照《登记备案办法》第四十八条规定，就变更后是否全面符合私募基金管理人的登记要求提交法律意见书。

（2）应当按照《登记备案办法》第四十八条和《登记指引1号》第十六条规定，提交变更之日前12个月的月均管理规模持续不低于3000万元人民币的说明材料。

（3）应当说明是否已按《登记备案办法》第四十九条、第五十四条规定履行相关内部决策程序、信息披露、风险揭示等要求，并提交相关材料。

已登记私募基金管理人提交办理实际控制权变更。

解读：《2023版登记材料清单》新增对已登记私募基金管理人提交办理实际控制权变更的材料要求。

29、其他材料

（1）根据《登记指引2号》第三条要求，控股股东、实际控制人为上市公司或上市公司实际控制人的，应当提交材料说明上市公司是否具有良好的财务状况，是否已按照规定履行内部决策和信息披露程序，是否已建立业务隔离制度，防范利益冲突。控股股东、普通合伙人、实际控制人担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。

（2）实际控制人为自然人且与金融机构存在劳动关系的，应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并说明是否符合竞业禁止等要求。

解读：对于控股股东、实际控制人为上市公司或上市公司实际控制人的、担任上市公司高级管理人员的、为自然人且与金融机构存在劳动关系的，要求提交相关材料进行说明。

法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表

30、证件扫描件、学历/学位文件

应当提交身份证、台胞证、港澳通行证、护照等证件扫描件。申请机构应当完整填写高级管 理人员高中以上学习经历，并提交最高学历/学位文件。

解读：要求未发生变化，仅措辞进行了调整。

31、相关经验材料

（1）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应当符合《登记备案办法》第十条和《登记指引3号》第四条至第六条、第十一条相关规定，并提交材料说明上述人员具备符合要求的工作经验和工作年限，包括但不限于曾任职机构出具的任职材料、离职材料、 社保缴纳材料等。高级管理人员24个月内在3家及以上非关联单位任职的，相关工作经验不予认可。

（2）相关人员具备《登记指引3号》第四条第一款第三项、第五条第一款第三项、第六条第一 款第二项规定的私募基金管理人相关工作经验的，应当说明所任职的私募基金管理人是否运作正常、合规稳健，任职期间是否无重大违法违规记录。

（3）相关人员具备《登记指引3号》第四条第一款第四项或第五条第一款第四项规定的境外资 产管理相关工作经验的，应当说明曾任职境外资产管理机构受监管情况、主要开展业务、资 产管理规模、经营状况、国际声誉，以及个人的工作岗位和工作职责等内容。

（4）私募股权、创业投资基金管理人的相关人员具备《登记指引3号》第五条第一款第五项规 定的相关产业工作经验的，应当说明曾任职企业资产规模、收入利润情况、持有知识产权专 利情况、行业排名情况(如有)、上市安排(如有)、股权投资规模、负责股权投资项目情况等内容。

解读：《2023版登记材料清单》新增对申请机构的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表过往的工作经验、工作年限、任职单位情况、任职期间表现、工作岗位、工作职责等内容提出相应的要求。

32、投资能力材料

私募证券投资基金管理人应当按照《登记指引3号》第七条、第十一条规定提交符合要求的投资业绩材料:

（1）负责投资管理的高级管理人员应当提交最近10年内连续24个月以上的投资业绩材料，单只产品或者单个账户的管理规模持续不低于2000万元人民币。投资业绩材料应当体现负责投资管理的高级管理人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、月度管理净资产规模、年化收益等情况，相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、金融机构出具的证明、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料。多人共同管理的，应当提交具体材料说明其负责管理的产品规模;无法提交相关材料的，按平均规模计算。

（2）个人或者企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩，不作为证券类投资业绩材料。24 个月内为2家及以上已登记私募基金管理人提交相同业绩材料的不予认可。

（3）投资业绩材料为境外资产管理机构出具的， 应当说明是否为资产管理产品、主要投向、管理产品规模等。境外投资材料原件为其他语言的，应当提交中文翻译件。

私募股权、创业投资基金管理人应当按照《登记指引3号》第八条、第十一条规定提交符合 要求的投资业绩材料:

（1）负责投资管理的高级管理人员应当提交最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低3000万元人民币，且至少应当有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资业绩。其中，主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。投资项目材料应当完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告(应当有原任职机构公章)、投决会决议(应当有原任职机构公章)、投资标的工商确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。境外投资材料原件为其他语言的，应当提交中文翻译件。

（2）投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验，不作为股权类投资业绩材料。24 个月内为2家及以上已登记私募基金管理人提交相同业绩材料的不予认可。

解读：《2023版登记材料清单》更新了负责投资管理的高级管理人员的投资能力要求。

私募证券投资基金管理人的负责投资管理的高级管理人员应当提交最近10年内连续24个月以上的投资业绩材料，单只产品或者单个账户的管理规模持续不低于2000万元人民币。

私募股权、创业投资基金管理人的负责投资管理的高级管理人员应当提交最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低3000万元人民币，且至少应当有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资业绩。

24个月内为2家及以上已登记私募基金管理人提交相同业绩材料的不予认可。

33、高级管理人员承诺函

法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人 或其委派代表应当承诺法律意见书中披露及系统填报的基本信息、诚信信息、兼职及挂职信息真实、准确、完整，无系统填报以外的诚信信息及兼职挂职信息。法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员还应当承诺任职期间按要求持有申请机构一定比例的股权或者财产份额。

解读：《2023版登记材料清单》新增要求：法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员承诺任职期间按要求持有申请机构一定比例的股权或者财产份额。

34、其他材料

申请机构的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表担任上市公司高级管 理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。

解读：《2023版登记材料清单》新增的要求。

管理人登记法律意见书

35、律师事务所执业许可证

应当提交律师事务所执业许可证复印件及律师事务所在中国证监会备案相关材料。

解读：《2023版登记材料清单》新增要求：出具法律意见书的律师事务所需在中国证监会备案。

36、法律意见书

法律意见书应当符合《登记备案办法》及相关指引的要求，并按要求签字、盖章。

解读：新增要求承办律师在法律意见书签字、盖章。

37、律师尽调底稿

承办律师可自愿选择提交对申请机构尽职调查的相关材料。协会可视情况要求承办律师提交上述尽职调查底稿材料。

解读：新增要求：协会协会可视情况要求承办律师提交上述尽职调查底稿材料。

 

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